Στη σημερινή δύσκολη συγκυρία της αγοράς πολλές επιχειρήσεις αναζητούν τρόπους για μείωση του κόστους λειτουργίας τους. Μια από τις διάφορες εναλλακτικές επιλογές είναι και η απορρόφηση μιας ‘’συνήθως’’ μεγάλης Ανώνυμης εταιρείας μιας μικρότερης Ανώνυμης. Έτσι αποφεύγονται διάφοροι φόροι , όπως φορολογία μεταβίβασης μετοχών κλπ.

Είναι μια σχετικά χρονοβόρα διαδικασία άλλα από τότε που το ΓΕΜΗ είναι υπεύθυνο για την διαδικασία μεταβίβασης των δικαιολογητικών στην Περιφέρεια (την Νομαρχία όπως θυμόμαστε οι παλαιοί λογιστές) έχει κατά πολύ απλοποιήσει τα πράγματα.

Στο παρόν άρθρο θα κάνουμε μια εξομοίωση απορρόφησης  με ημερομηνίες όπου η εταιρεία ΑΛΦΑ Α.Ε απορροφά την εταιρεία ΒΗΤΑ Α.Ε

1. Πρόσκληση των μετόχων την 20-11-2016 της εταιρείας ΑΛΦΑ Α.Ε με ημερομηνία  Γενικής Συνέλευσης την  30η Δεκεμβρίου  2016 όπου θα έχει τα παρακάτω θέματα.

        Α.     ‘’ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

• ΛΗΨΗ ΑΠΟΦΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΒΗΤΑ Α.Ε , ΑΡ.Γ.Ε.ΜΗ.: ………………….., ΑΡ.Μ.Α.Ε.  ……/……/…/…./…., ΚΑΙ Α.Φ.Μ  …………. ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΛΦΑ Α.Ε ΒΑΣΗ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ 69-77 ΤΟΥ Κ.Ν 2190/1920 ΚΑΙ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ 1-5 ΤΟΥ Ν.2166/93

–     ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΣ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑΣ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΤΟΥ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗΣ ΜΕ 31-12-2016

–     ΕΚΛΟΓΗ ΟΡΚΩΤΟΥ ΓΙΑ ΤΟΝ ΕΛΕΓΧΟ ΤΟΥ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ ΜΕ ΤΟΝ ΠΡΟΣΔΙΟΡΙΣΜΟ ΣΧΕΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ

–     ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΣΗ ΓΙΑ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΣΥΝΤΑΞΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ’’

Πρόσκληση των μετόχων  την 20-11-2016 της εταιρείας ΒΗΤΑ Α.Ε  με ημερομηνία  Γενικής Συνέλευσης την  30η Δεκεμβρίου  2016 όπου θα έχει τα παρακάτω θέματα.

      Β.    ‘’ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

–    ΛΗΨΗ ΑΠΟΦΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΒΗΤΑ Α.Ε  ,  ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΡ.Γ.Ε.ΜΗ.: …………………..,  ΑΡ.Μ.Α.Ε.  ……/……/…/…./…., ΚΑΙ Α.Φ.Μ  ………….  ΒΑΣΗ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ 69-77 ΤΟΥ Κ.Ν 2190/1920 ΚΑΙ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ 1-5 ΤΟΥ Ν.2166/93

–    ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΣ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑΣ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΤΟΥ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗΣ ΜΕ 31-12-2016

–    ΕΚΛΟΓΗ ΟΡΚΩΤΟΥ ΓΙΑ ΤΟΝ ΕΛΕΓΧΟ ΤΟΥ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ ΜΕ ΤΟΝ ΠΡΟΣΔΙΟΡΙΣΜΟ ΣΧΕΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ

–    ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΣΗ ΓΙΑ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΣΥΝΤΑΞΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ’’

Οι δύο προσκλήσεις θα πρέπει να υποβληθούν με ηλεκτρονικό τρόπο στο αρμόδιο ΓΕΜΗ κάθε μίας εταιρείας.

2. Οι δύο Γενικές Συνελεύσεις πραγματοποιούνται την 30η Δεκεμβρίου 2016, με τα παραπάνω θέματα, και θα πρέπει να αναφερθούν οι λόγοι που γίνεται η απορρόφηση. Έτσι λοιπόν καθορίζεται και η ημερομηνία σύνταξης ισολογισμού απορρόφησης που είναι η  31η Δεκεμβρίου  2016, εκλέγονται και οι ορκωτοί που θα κάνουν την έκθεση ελέγχου για την απορροφούμενη εταιρία, καθώς και με ποιο  τρόπο θα γίνει η εξουσιοδότηση. Παραθέτουμε ένα δείγμα εξουσιοδότησης  ‘’ ΘΕΜΑ 4ο : ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΣΗ ΓΙΑ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΣΥΝΤΑΞΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ.

Η Γ.Σ. ενέκρινε, ομόφωνα και παμψηφεί, να συνέλθει το Διοικητικό Συμβούλιο να καθορίσει και να παρέχει εξουσιοδότηση για τις διαπραγματεύσεις που αφορούν την σύνταξη του Σχεδίου Συμβάσεως’’

3. Όπως είδαμε οι Γενικές Συνελεύσεις εξουσιοδοτούν τα Διοικητικά Συμβούλια που συνέρχονται την 31^η Δεκεμβρίου 2016, μετά από την Γενική Συνέλευση, και στις δύο εταιρείες να εκλέξουν αυτόν που θα διαπραγματευτεί τους όρους απορρόφησης για κάθε μία εταιρεία. Η απόφαση θα έχει ως εξής ‘’ Μετά από διαλογική συζήτηση το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε ομόφωνα να εξουσιοδοτήσει τον Σ………. Ν…….. Αντιπρόεδρο,  να διαπραγματευτεί, και να συντάξει το Σχέδιο Σύμβασης μαζί με τον εξουσιοδοτημένο από την απορροφούμενη εταιρεία που θα έχει αποτέλεσμα  την απορρόφηση της εταιρείας ΒΗΤΑ Α.Ε, ΑΡ.Γ.Ε.ΜΗ.: …………………..,  ΑΡ.Μ.Α.Ε.  ……/……/…/…./…., ΚΑΙ Α.Φ.Μ  ………….’’

Αντίστοιχη θα είναι και η απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΒΗΤΑ Α.Ε

4. Μετά από διαπραγματεύσεις των εξουσιοδοτημένων προσώπων από τις δύο εταιρείες την 1 Απριλίου 2017 καταλήγουν στην συμφωνία των όρων που θα γίνει η απορρόφηση. Εδώ θα πρέπει να τονίσουμε ότι η σχέση ανταλλαγής των μετοχών είναι ελεύθερη. Και καταρτίζεται το ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ που υπογράφεται από τους δύο εξουσιοδοτημένους αντιπροσώπους. Θα πρέπει υποχρεωτικά να εμπεριέχονται οι δύο ισολογισμοί της 31- 12-2016, η εσωτερική αξία κάθε μετοχής, και η σχέση ανταλλαγής των μετοχών.
5. Την 1^η Μαΐου συνέρχονται και τα δύο Διοικητικά Συμβούλια και των δύο εταιρειών με αντίστοιχα θέματα ‘’ ΘΕΜΑ  1ο    : ΕΓΚΡΙΣΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΑΣ (ΑΛΦΑ Α.Ε)  ΜΕ ΤΗΝ ΒΗΤΑ Α.Ε  ΑΡ.Γ.Ε.ΜΗ.: …………………..,  ΑΡ.Μ.Α.Ε.  ……/……/…/…./…., ΚΑΙ Α.Φ.Μ  ………….

ΘΕΜΑ 2ο      :  ΚΑΤΑΡΤΙΣΗ ΤΗΣ ΠΡΟΒΛΕΠΟΜΕΝΗΣ ΑΠΟ ΤΗΝ ΠΑΡΑΓΡΑΦΟ 4 ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 69  ΤΟΥ  Κ.Ν 2190/20 ΕΚΘΕΣΕΩΣ ‘’

Στα πρακτικά Διοικητικών Συμβουλίων υποχρεωτικά θα εμπεριέχεται το Σχέδιο Σύμβασης και η έκθεση τους. Η έκθεση απευθύνεται στους μετόχους των δύο εταιρειών και αναλύει από νομική και οικονομική άποψη τα οφέλη της απορρόφησης  όπου πραγματοποιείται την 1^η Απριλίου 2017

 

Την 5^η Μαΐου κατατίθονται τα δικαιολογητικά στο ΓΕΜΗ από κάθε εταιρεία ξεχωριστά, τα οποία είναι

Α.  ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΓΙΑ ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ  20-11-2016

Β.  ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΣ 30-12-2016, ΓΙΑ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ

Γ.  ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ  ΓΙΑ  ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΣΗ KAI ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ ΤΗΣ 31-12-2016

Δ.  ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ ΓΙΑ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ

Ε. ΕΚΘΕΣΗ Δ.Σ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ

Ζ.  ΕΓΚΡΙΣΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΤΗΣ 1-5-2017 ΑΠΟ ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

Θ.  ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ

Εδώ θα πρέπει να τονίσουμε ότι δεν ισχύει το εικοσαήμερο την υποβολής στο ΓΕΜΗ της Γενικής Συνέλευσης , γιατί πολλοί θα αναρωτηθούν γιατί δεν αναφέραμε κατάθεση στην αρμόδια αρχή των Γενικών Συνελεύσεων της 30^ης Δεκεμβρίου 2016.  Θα κατατεθεί την 5^η Μαΐου μαζί με τα υπόλοιπα δικαιολογητικά.

 

Αυτή  είναι η πρώτη εκ των δύο ενοτήτων που τελειώνει, και περιμένουμε την έγκριση από το ΓΕΜΗ και που όλα τα δικαιολογητικά ελέγχονται από την Περιφέρεια.

Την 31^η Μαΐου εγκρίνεται από το ΓΕΜΗ το σχέδιο σύμβασης και καταχωρείται  στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο. όπου και αρχίζει η δεύτερη και τελευταία ενότητα.

6. Μετά από είκοσι ημέρες (υποχρεωτικά) ή περισσότερες συνέρχονται Γενικές Συνελεύσεις και των δύο εταιρειών με ημερομηνία 30^η Ιουνίου 2017 όπου τα θέματα της ΑΛΦΑ Α.Ε είναι:

‘’Α.  ΕΓΚΡΙΣΗ ΤΟΥ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΒΗΤΑ Α.Ε , ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΛΦΑ Α.Ε  ΒΑΣΗ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ 69-77 ΤΟΥ Κ.Ν 2190/1920 ΚΑΙ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ 1-5 ΤΟΥ Ν.2166/93

Β.  ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ  ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΤΑ  …………………….. ευρώ (……,..) ‘’

Όπου το ποσό της αύξησης είναι το Μετοχικό Κεφάλαιο της απορροφούμενης ΒΗΤΑ Α.Ε

 

Και το θέμα της Γενικής Συνέλευσης της ΒΗΤΑ Α.Ε  είναι:

‘’ ΕΓΚΡΙΣΗ ΤΟΥ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΒΗΤΑ Α.Ε  ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΛΦΑ Α.Ε ΒΑΣΗ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ 69-77 ΤΟΥ Κ.Ν 2190/1920 ΚΑΙ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ 1-5 ΤΟΥ Ν.2166/93’’

 

Σε 10 ημέρες από την Γενική Συνέλευση πρέπει να υποβληθεί Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου στην Δ.Ο.Υ της ΑΛΦΑ Α.Ε άσχετα αν είναι μηδενικός

7. Την 1^η Ιουλίου 2017 συνέρχονται Διοικητικό Συμβούλια και των δύο εταιρειών όπου εξουσιοδοτούν τα πρόσωπα που θα υπογράψουν την Συμβολαιογραφική Πράξη συγχώνευσης. Έτσι λοιπόν εδώ καταρτίζεται υποχρεωτικά από συμβολαιογράφο η πράξη και υπογράφεται από τους δύο εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους των δύο Ανωνύμων εταιρειών.
8. Υποχρεωτικά θα πρέπει να υπογραφεί από τον δεσμεύοντα την ΑΛΦΑ Α.Ε υπεύθυνη δήλωση με το παρακάτω κείμενο ‘’ Μετά την δημοσίευση της περίληψης του Σχεδίου Σύμβασης της εταιρείας ΑΛΦΑ A.E που απορροφά την ΒΗΤΑ Α.Ε δεν προβλήθηκαν αντιρρήσεις (παρ.2 άρθρο 79) από πιστωτή ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο’’
9. Τέλος υποβάλλονται στο ΓΕΜΗ τα παρακάτω δικαιολογητικά με ημερομηνία την 12^η Ιουλίου 2017 και από τις δύο εταιρείες

Α.  ΣΥΜΒΟΛΑΙΟΓΡΑΦΙΚΗ ΠΡΑΞΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ

Β. ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΣ 30^ης  Ιουνίου 2017

Γ. ΠΡΑΚΤΙΚΟ Δ.Σ ΤΗΣ 1^ης  Ιουλίου 2017

Δ. ΥΠΕΥΘΥΝΗ ΔΗΛΩΣΗ ΤΟΥ ΕΚΠΡΟΣΩΠΟΥ ΤΗΣ ΑΛΦΑ Α.Ε

Ε. ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ

Αφού υποβληθούν τα παραπάνω δικαιολογητικά περιμένουμε την απόφαση του ΓΕΜΗ όπου τελειώνει και το δεύτερο στάδιο και ολοκληρώνεται η απορρόφηση. Μετά ακολουθούν η υποβολή στο Μητρώο των αρμόδιων Δ.Ο.Υ  και των δύο εταιρειών και Ι.Κ.Α (μόνο της απορροφούμενης)  τα δικαιολογητικά της απορρόφησης.